Четыре изолированных астронавта на лунной шахтной базе Арк терпят метеоритный шторм. Осматривая ущерб, нанесенный метеоритами, молодой астронавт Ава Камерон обнаруживает загадочные споры, содержащиеся в одном из фрагментов, и приносит их на базу для исследования. Медицинский работник обнаруживает, что эти споры могут быстро разрастаться, и при этом Ава заражается ими. Вскоре после этого у нее появляются явные признаки быстро прогрессирующей беременности, а через несколько часов начинаются схватки. Форма жизни убегает из лаборатории, но никто из экипажа не верит рассказам Авы. Тем временем существо начинает охоту на членов команды, намереваясь уничтожить всех находящихся на базе людей…